借壳多喜爱被否,浙建集团证券化“凤凰行动”铩羽

作者:匿名 2019-11-01 12:02:19 阅读量:2771

停牌一天后,多喜于9月27日宣布了一个“坏消息”——在2019年证监会并购委员会第45次工作会议上,多喜对浙江建设投资集团有限公司(以下简称“浙江建设集团”)的重大资产置换和股份交易所合并及关联交易未获批准。

“拒绝意见”直接指出了浙江建设集团资产负债率高、现金流为负、持续盈利能力不确定、会计基础薄弱等问题。对于已经斥资约12.5亿元收购29.83%股份的浙江建设集团来说,现在进退两难,但其对浙江“凤凰行动”举措和积极登陆资本市场的反应不会停止。

否决权与浙江建设集团有关

根据M&A委员会审议意见,目标资产(即浙江建设集团)资产负债率高,经营现金流和投资现金流继续大量为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

同时,审计意见认为标的资产内部控制存在重大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

许多人喜欢交换股份和吸收浙江建设集团的交易,浙江建设集团是浙江国有资产体系中最大的国有建筑企业。浙江建设集团响应浙江“凤凰行动”,推动企业上市、兼并重组。根据业绩承诺,浙江建设集团2019年、2020年和2021年净利润(指扣除浙江建设集团合并报表范围内的非盈利后归属于母公司的净利润)分别不低于6.8亿元、7.8亿元和8.6亿元。

然而,这并没有消除M&A委员会的关切。从早期的反馈和回复来看,浙江建设集团的高资产负债率、持续大的负现金流、可持续盈利前景、会计差错等问题一直备受关注。

申请文件显示,近三年来,浙江建设集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%,短期偿债压力较大。同时,浙江建设集团的流动比率略低于同行业可比上市公司,资产负债率高于同行业可比上市公司。

三年来,浙江建设集团实现营业收入分别为558.4亿元、563.9亿元和656.7亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为5.25亿元、6.8亿元和8.19亿元,但经营活动的净现金流分别为-1.77亿元、20亿元和-20亿元。

同时,监管部门重点关注浙江建设集团综合毛利率低于同行业可比公司平均值以及未来可持续盈利能力等问题。

此外,申请文件显示,浙江建设集团已经更正了以前年度报告中的会计错误。例如,2017年应收账款影响金额为79.4亿元,存货影响金额为-66.85亿元,应付账款影响金额为12.23亿元,营业收入影响金额为-59.73亿元。

去哪里?

值得注意的是,浙江建设集团已经提前接管了其部分喜爱的股份,这一借壳是否导致相关各方陷入尴尬境地。

根据今年9月披露的修订草案,在此次交易之前,浙江建设集团已经与道尔的原控制人陈军和黄雅尼签署了股份转让协议。浙江建设集团以约12.5亿元人民币收购了道尔29.83%的股份。上述股份的转让已于今年5月完成。

上述股份转让后,浙江建设集团直接持有多喜29.83%的股份,成为公司最大股东,而陈军和黄雅尼则持有总股份的20.01%,从而改变多喜无控股股东、无实际控制人的地位。

根据草案,这一交易具体包括三个步骤:主要资产置换、股份交换、吸收合并和转让剩余股份,这三个步骤是相互有条件的。如果这笔交易完成,价值79.98亿元的浙江建设集团将愿意借钱,浙江郭子将成为新的真正的控制者。

这一安排的结果是,浙江建设集团首先缓解了许多人的财务压力,这些人喜欢最初的实际控制人,但另一方面,从一开始,交易理论上就有股权转让完成但随后“后门”终止的风险。

在今年6月的重组说明会上,浙江建设集团总经理陈桁架在回答上海证券交易所的相关问题时说:“即使(重组)受阻,作为持有29.83%股份的上市公司的大股东,我们一定会维护资本市场的规则和秩序,保护股东的权益,促进我们对提高整体业绩水平的喜爱。”

目前,多溪和浙江建设集团前方主要有两条道路。

首先,浙江建设集团根据审计意见进行了积极整改,并适时再次实施。这是该公司斥资12.5亿元收购多喜29.83%股份后最现实的回应。

“但是,从否决意见来看,浙江建设集团在短时间内进行全面整改和实质性改进并不容易。要降低资产负债率、增加流动性、改善现金流、提高持续盈利能力和改善内部控制,需要付出很大努力。”熟悉资本市场的人士在这方面表示。

第二,在尽可能“卖壳”的前提下,将提供新的主机订单。显然,这条路将考验许多方面的谈判和协调能力。

来源:上海证券报

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